Полный разбор Digital Asset Market Clarity Act (H.R. 3633) — 309 страниц о том, кто такие BTC и ETH с точки зрения США, что станет с DeFi, и почему один обещанный пункт пропал из текста.
Это первый федеральный закон США, который окончательно отвечает: «крипта — security или commodity?». Ответ: зависит от того, есть ли за активом идентифицируемая команда, которая управляет ценой. Если нет — это network token под надзором CFTC (commodity). Если да — это ancillary asset под облегчённым SEC-режимом раскрытия вместо полной регистрации.
BTC и ETH автоматически попадают в первую категорию уже сейчас, без сертификации, через критерий ETF. Self-custody, разработчики и DeFi-протоколы получают прямую правовую защиту впервые в истории. Yield на стейблкоины для американцев — запрещён, $5M штрафа за случай. Закон вступает в силу через 360 дней после подписания.
Токен, чья ценность исходит от децентрализованной сети, а не от усилий конкретного лица. Никакой регистрации, никаких ежеквартальных отчётов. SEC не имеет юрисдикции. Сюда автоматически попадают BTC и ETH (через ETF-критерий). Sec. 105.
Токен, цена которого зависит от identifiable команды (Solana Foundation, Avalanche team, и т.д.). Полугодовое раскрытие 15 категорий информации, аудит при revenue > $25M. Можно «выпуститься» в network token через certification, когда сеть достаточно децентрализуется. Sec. 102.
Ключевая инновация: Ancillary asset — это переходная категория. Как только сеть полностью децентрализуется, токен переходит в статус network token и больше не подпадает под SEC. Это легальный путь «escape velocity» для проектов из-под надзора регулятора.
Если на 1 января 2026 ETF на токен торговался на национальной бирже США — токен сразу network token. Никакой certification. Хирургическое решение, не называющее активы по имени.
Заголовок прямо говорит: «to prohibit the use of central bank digital currency». Открываете 309 страниц поправок к Federal Reserve Act — ноль. Sec. 904 оказалась про реформу зонирования жилья. Серьёзная аномалия.
«No covered party shall pay any form of interest or yield... economically equivalent to interest on bank deposit». Coinbase Earn, Kraken Stake, Binance.US — закрываются для US. Penalty $5M за случай.
«A Federal agency may not prohibit, restrict, or otherwise impair the ability of a covered user to self-custody digital assets». Конец дискуссии о принудительном KYC для всех кошельков.
Non-controlling developer не нуждается в MSB-регистрации за разработку и публикацию ПО, ретроактивно. Может изменить ход дел Tornado Cash и Samourai Wallet.
Uniswap, Curve, Aave, Maker/Sky попадают, если нет controlling person и операции по предустановленному коду. Aave Guardian и multisig timelocks НЕ ломают децентрализацию.
Self-staking, liquid staking (Lido, RocketPool), programmatic distributions с 5-критериальным тестом — НЕ securities event. Полная легализация механики DeFi-инцентивов.
BTC и ETH у кастодиана защищены от кредиторов в bankruptcy. Цифровые товары получают safe harbor аналогичный commodity contracts — устраняется правовая неопределённость для prime brokerage.
14 видов крипто-деятельности прямо разрешены national banks и FHCs: custody + staking, lending под залог криптовалют, market making, node operation. JPMorgan, Goldman, BNY Mellon — карт-бланш.
Прямой safe harbor для art, gaming items, билетов, мембершипов. НО «mass-minted series with substantially similar traits» — исключение. BAYC, CryptoPunks, Azuki — серая зона до GAO study.
Covered party = любой digital asset service provider + аффилиаты, КРОМЕ permitted payment stablecoin issuer.
Restricted recipient = клиент-резидент США.
Парадокс: Circle может платить yield держателям USDC напрямую, потому что Circle — issuer (исключение). Coinbase не может, потому что Coinbase — digital asset service provider. USDC от Circle = ок. USDC на Coinbase = $5M штраф. Это создаёт регуляторный арбитраж и стимулирует переход на self-custody.
Закон вступает в силу через 360 дней после подписания. Для норм, требующих rulemaking, эффективная дата — позднее из двух: 360 дней или 60 дней после публикации final rule. Это значит, что часть положений может не работать до 2027-2028.
Заголовок документа прямо обещает amendments к Federal Reserve Act, запрещающие CBDC. В 309 страницах тела закона — ни одной такой поправки. Это либо политический подмен текста на финальной стадии, либо признак того, что текст ещё будет редактироваться. Серьёзный red flag для крипто-сообщества — закон может быть не финальным.
Sec. 601(c): «This section... shall apply to conduct occurring before, on, or after the date of enactment.» Это потенциально изменяет ход уголовных дел Tornado Cash (Roman Storm) и Samourai Wallet. Carveout для criminal AML violations частично ограничивает, но защита от securities-related обвинений — мощный legal shield. Никто этого пока не разобрал детально.
Sec. 4B(a)(5)(B)(v): пять конкретных критериев (публичные параметры, пропорциональное участие, пропорциональное вознаграждение, ценность от network effects, нет unilateral authority) — описывают ровно ту механику, по которой работают Uniswap liquidity mining, Aave incentives, ETH staking rewards. Тихая полная легализация всего DeFi token engineering.
Sec. 105(b)(2) работает не только для BTC/ETH. Если SEC одобрит SOL ETF (или LTC/BCH/XRP) до enactment — токен автоматически становится network token без отдельной certification. Это создаёт регуляторный гонку за одобрением ETF до даты enactment.
Circle (как permitted issuer) — может платить yield. Coinbase (как digital asset service provider) — не может. Создаётся прямой стимул держать USDC у Circle или в самостоятельной кастоди, а не на CEX. Это структурно ускоряет переход к self-custody и подрывает CEX business model для пассивного держания.
Десять зон неопределённости, которые будут решены в rulemaking SEC + CFTC + Treasury в течение 360 дней — года после enactment.
Что конкретно нужно SOL, AVAX, ADA, чтобы перейти из ancillary asset в network token? Метрика nodes? Распределение? Активность governance? Определяется SEC rulemaking в течение 1 года.
Попадают ли DeFi протоколы (Aave, Compound) под определение digital asset service provider? Закон исключает permitted payment stablecoin issuers, но не говорит явно об автоматизированных протоколах.
Критично для всего yield ecosystem вокруг DAI/USDS/DSR. Определение в GENIUS Act (12 U.S.C. 5901), на который ссылается CLARITY. MakerDAO DAI — overcollateralized, algorithmic.
10,000 NFT с distinct traits, marketed as «collection» — попадают ли под исключение? Касается 80% NFT market cap. Требует rulemaking или court clarification.
Sec. 304 threat report имеет существенные последствия для USDT. Критерии «substantial nexus to the United States» широкие и определяются в rulemaking. Какие именно reserves считаются?
Ethena использует delta-hedging strategy с funding rates. Является ли USDe payment stablecoin? Если нет — Sec. 404 не применяется. Если да — sUSDe yield prohibition для US users.
Это лишь выжимка для широкого читателя. Закрытый канал DeFi Cap получает построчные разборы регуляторных документов, on-chain аналитику китов, прогнозы по рынку и портфельные стратегии — раньше, чем они появляются где-либо ещё.
→ Открыть в Telegram